因为张鲁占据的汉中对曹操和刘备都是十分重要的。
汉中地处秦(关中)蜀(四川)之间。是秦蜀之间必经的交通要道。蜀汉要想向关中和中原发展，必须占据汉中。而曹魏要想攻伐蜀汉，也必须先占据汉中。
刘备是在蜀郡建国的。蜀郡的南面和西面是云南、贵州和西藏，在那时候都是荒凉的落后的蛮族人居住的地方，经济和政治发展的意义很有限。蜀汉要发展，只有向北向东的关中和中原发展。
如果说蜀汉是一家房院，那么，汉中就是这家房院的北大门。所以蜀汉为了生存、生活、发展，是无论如何也要争夺汉中的。
曹操志在一统天下。当年，他亲统大军，直接南征，遭遇赤壁之败。蜀汉建国，占据荆州。曹操直接南征，已无可能。所以，他要想一统天下，只有先夺取汉中，占领蜀郡，才能沿江东下灭吴。于是，于建安十九年，曹操亲率大军西征汉中。
当时，汉中为张鲁所据有。张鲁以五斗米教据汉中建立政权已三十余载。经过数次交战，曹操击败张鲁，占据汉中。张鲁投降曹操。
曹操占据汉中，严重威胁刚刚建立政权的蜀汉。军师诸葛亮设调虎离山之计，交还荆州三郡给东吴，请东吴出兵击魏。东吴孙权果率十万大军攻合肥。曹操为救合肥，不得不撤军东去。留夏侯渊守定军山隘口，留张郃守蒙头岩等隘口，之后，又派曹洪去汉中，为统帅。
于是，蜀汉乘机派遣张飞，马超，黄忠，等争夺汉中。
