商鞅在秦孝公的支持下开始变法。
主要内容: 1、废井田、开阡陌重农抑商、奖励耕织2、统一度量衡 3、奖励军功、限制贵族特权，4、建立郡县制、统一度量衡。
1、背景
(1)根本原因:战国时期，铁制农具和牛耕的使用进一步推广，社会生产力水平不断提高，新兴地主阶级的势力增强。
(2)发展需要：为适应社会政治经济的变化，各诸侯国统治者实行变法改革，确立新的政治经济秩序，以求富国强兵，在兼并战争中取胜。
2、目的：富国强兵，在兼并战争中取胜。
3、时间、人物：公元前356年，秦孝公任用商鞅主持变法。
4、商鞅变法的内容：
政治：(1)确立县制，由国君直接派官吏治理(建立县制，对后世影响最为深远)(2)废除贵族的世袭特权(损害了旧贵族的利益，是后来商鞅被处死的原因)(3)改革户籍制度，加强对人民的管理
(4)严明法度，禁止私斗。
经济：(1)废除井田制，允许土地买卖(最能体现变法性质)(2)鼓励耕织，生产粮食、布帛多的人可免除徭役(国富)(3)统一度量衡。
军事：奖励军功，对有军功者授予爵位并赏赐土地(兵强)
5、作用：使秦国的国力大为增强，提高了军队的战斗力，一跃成为最强盛的诸侯国，为以后秦统一全国奠定了基础。
6、商鞅变法成功的原因：
①根本原因：顺应了历史发展的潮流
②变法得到了秦孝公的支持
③商鞅个人敢于与旧势力坚决斗争。
