建安二十四年，关羽发动襄樊战役。在此战中，关羽连败曹仁守军，并且水淹七军，全歼了于庞德的援军，此时关羽声势大振，“威震华夏”，曹操甚至商议迁都，以避关羽之锋，可以说此战达到了关羽军事生涯的定点。
月满则亏，水满则溢。在关羽志得意满、步步紧逼之际，司马懿向曹操献计，刘备与孙权外亲内疏，关羽得志，孙权必定不高兴。
可以联络孙权，袭扰关羽后方，答应事成之后，将江南之地分给孙权，这样襄樊之围自解。孙权对荆州垂涎日久，得到曹操书信，欣然答应。
孙权把驻守荆州的名将吕蒙，换成声名未显的陆逊，以此麻痹关羽。关羽见陆逊年轻学浅、初来乍到，放松了警惕，并把本来防备东吴的军队抽调至了前线。
这时，孙权暗中任命吕蒙为大都督，与陆逊会合。吕蒙带领士兵化妆成商人，偷渡湘江，对关羽发动奇袭，并成功招降防守东吴的傅士仁、糜芳，得以轻而易举占领公安、江陵，俘虏关羽妻小和军士们家属。关羽得知后方失守后，慌忙撤兵，并不断派遣使者打探消息。
吕蒙趁机发动心理战，让使者周游江陵全程，看到蜀军家属，有病的给药治疗，饥寒的赐给衣裳粮食。使者返回后，把情况一讲，蜀军将士斗志锐减，无再战之心，纷纷逃归家乡。
关羽这得退守麦城。孙权派人招降，关羽假意愿降，暗中在麦城树立旗帜、假人，乘机逃跑，半道被孙权俘获处死。
