秦孝公道：“先生两次言三道，虽不合秦国，然先生之博学多识，我已感同身受。嬴渠梁意欲请先生任招贤馆掌事，职同下大夫，不知先生肯屈就否”
卫鞅仿佛没有听见秦孝公的话，他望着清冷的河面，缓缓说道：“渭水滔滔，河面宽阔，在秦境内无有险阻，乃天赐佳水也。何以秦据渭水数百年，坐失鱼盐航运之利关中川道，土地平坦，沃野千里，天下所无，何以在秦数百年，却荒芜薄收，民陷饥困”
景监一怔，生怕卫鞅又迂阔起来，仔细一听，都在实处，便不再言语。秦孝公则不动声色的沉默着，他想听听这个蹊跷的博学之士还能说出什么来。卫鞅也似乎并没有注意秦孝公和景监的沉默，他继续面河问道：“秦地民众朴实厚重，又化进戎狄部族尽百万，尚武之风深植朝野。秦国却何以没有一支攻必克、战必胜的精锐之师”
景监高兴插话：“先生所问，正是君上日夜所思之大事。先生大计何在”
秦孝公目光锐利的盯住卫鞅背影，向景监摆摆手，示意不要打断他。
卫鞅转过身来正视着秦孝公道：“方今天下列国争雄，国力消长为兴亡根本。何谓国力其一，人口众多，民家富庶，田业兴旺。其二，国库充盈，财货粮食经得起连年大战与天灾饥荒之消耗。其三，民众与国府同心，举国凝聚如臂使指。其四，法令稳定，国内无动荡人祸。其五，甲兵强盛，铁骑精良。有此五者，方堪称强国。而目下之秦国，五无其一。地小民少，田业凋敝国库空虚，无积年之粮民治松散，国府控缰乏力内政法令，因循旧制举国之兵，不到十万，尚是残破老旧之师。如此秦国，隐患无穷，但有大战，便是灭顶之灾。君上以为然否”
